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Un dirigeant qui s'apprête à céder sa société pour 2 M€ découvre souvent le chiffrage réel au dernier moment : plus de 600 000 € d'impôt sur la plus-value, prélevés en une fois, avant même d'avoir réfléchi à ce qu'il fera du capital. L'apport de ses titres à une holding avant la cession permet de différer cette imposition et de réinvestir la totalité du prix, à condition de respecter un cadre technique strict : l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Ce mécanisme n'est ni une astuce ni une zone grise : c'est un report d'imposition de plein droit, encadré depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103, article 11) par un seuil de réinvestissement de 70 %, des délais fermes et des obligations déclaratives annuelles. Cet article détaille la mécanique, la chiffre sur une cession de 2 M€, précise le calendrier de réinvestissement et recense les points qui fragilisent un dossier lors d'un contrôle.
L'article 150-0 B ter du CGI, issu de la loi de finances rectificative pour 2012 (loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012) et profondément remanié par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11), organise le report d'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés contrôlée par l'apporteur.
Trois éléments définissent le régime.
D'abord, le report s'applique de plein droit. Aucune option n'est à exercer : dès lors que les conditions sont réunies, la plus-value d'apport n'est pas imposée l'année de l'apport. Elle est constatée, figée dans son montant, et mise en attente. Cette automaticité a une conséquence pratique majeure : on ne peut pas y renoncer pour préférer une imposition immédiate.
Ensuite, la notion de contrôle est définie par le texte lui-même. L'apporteur contrôle la société bénéficiaire lorsqu'il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, lorsqu'il dispose seul de la majorité en vertu d'un pacte avec d'autres associés, ou lorsqu'il exerce en fait le pouvoir de décision. Une présomption de contrôle joue à partir d'un tiers des droits de vote lorsqu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
Enfin, le report n'est pas une exonération. C'est un différé. La plus-value en report sera imposée le jour où intervient un événement mettant fin au report, sauf si celui-ci est purgé par le décès de l'apporteur ou par une donation suivie d'une conservation suffisamment longue par le donataire. Tout dirigeant qui raisonne comme si l'impôt avait disparu se trompe de modèle : il détient une dette fiscale latente, dont il doit connaître le montant à l'euro près.
Si l'apporteur ne contrôle pas la société bénéficiaire, c'est l'article 150-0 B du CGI qui s'applique : il s'agit alors d'un sursis d'imposition, techniquement différent. Le sursis est une non-constatation de la plus-value, sans obligation de réinvestissement ni suivi déclaratif annuel. Le report de l'article 150-0 B ter, lui, est une plus-value calculée, déclarée et suivie année après année. Confondre les deux conduit à oublier les obligations déclaratives, avec les sanctions qui s'ensuivent.
L'opération d'apport cession holding se déroule selon un enchaînement dont l'ordre chronologique conditionne la sécurité juridique de l'ensemble.
Le point central est le suivant : la holding reçoit les titres à leur valeur d'apport, qui devient son prix de revient fiscal. Si elle cède peu après à une valeur identique ou proche, la plus-value réalisée par la holding est nulle ou marginale, et l'impôt sur les sociétés dû à ce titre est négligeable. Le produit de cession arrive donc dans la holding sans frottement fiscal significatif, alors qu'une cession directe par la personne physique aurait supporté le prélèvement forfaitaire unique et la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Prenons un dirigeant marié, président d'une SAS d'exploitation détenue à 100 %, dont les titres ont un prix de revient fiscal de 200 000 €. Un acquéreur propose 2 000 000 €. La plus-value latente s'élève donc à 1 800 000 €.
Dans le scénario A, le dirigeant cède directement ses titres. La plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), puis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l'article 223 sexies du CGI, soit 3 % de la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 500 000 € et 1 000 000 € pour un couple, et 4 % au-delà. À ces prélèvements peut s'ajouter la contribution différentielle sur les hauts revenus, dont l'applicabilité à la date de l'opération doit être systématiquement vérifiée.
Dans le scénario B, il apporte préalablement ses titres à une holding qu'il contrôle, laquelle cède ensuite au même prix.
| Paramètre (hypothèses simplifiées, couple, pas d'autre revenu) | Scénario A : cession directe | Scénario B : apport puis cession par la holding |
|---|---|---|
| Prix de cession | 2 000 000 € | 2 000 000 € |
| Prix de revient fiscal des titres | 200 000 € | 2 000 000 € (valeur d'apport) |
| Plus-value imposable immédiatement | 1 800 000 € | 0 € |
| Plus-value placée en report (150-0 B ter) | 0 € | 1 800 000 € |
| PFU 31,4 % | 565 200 € | 0 € |
| CEHR (3 % puis 4 %) | 47 000 € | 0 € |
| Imposition immédiate totale | 612 200 € | 0 € |
| Capital disponible pour réinvestir | 1 387 800 € (patrimoine privé) | 2 000 000 € (dans la holding) |
L'écart de capacité d'investissement atteint 612 200 €, soit environ 44 % de plus que dans le scénario de cession directe. Ces chiffres sont des ordres de grandeur issus d'hypothèses simplifiées : la CEHR dépend du revenu fiscal de référence global du foyer, et les lois de finances successives ont introduit des contributions additionnelles visant les très hauts revenus — au premier rang desquelles la contribution différentielle sur les hauts revenus — dont l'applicabilité doit être vérifiée à la date de l'opération. Le principe, lui, ne varie pas : l'apport-cession transforme un impôt payé aujourd'hui en capital productif immédiatement mobilisable.
Deux nuances s'imposent, et elles sont décisives dans l'arbitrage.
Les 2 000 000 € sont logés dans la holding, pas sur le compte personnel du dirigeant. Les appréhender personnellement suppose une distribution de dividendes, elle-même fiscalisée, ou une réduction de capital. Le capital est plus élevé, mais il est enfermé dans une enveloppe sociétaire. L'arbitrage ne se résume donc pas à comparer 2 000 000 € et 1 387 800 € : il consiste à comparer un capital immédiatement disponible pour la consommation personnelle et un capital destiné à être réinvesti dans une logique patrimoniale de long terme.
Par ailleurs, un dirigeant qui part à la retraite peut prétendre, sous conditions, à l'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI. Cet abattement ne s'applique pas à une plus-value placée en report. Dans certaines configurations, notamment lorsque la plus-value est modérée et que le dirigeant souhaite une disponibilité immédiate du capital, la cession directe avec abattement reste plus efficiente. C'est précisément pour cela qu'une modélisation chiffrée doit précéder toute constitution de holding, et non la suivre.
Rien n'oblige à apporter 100 % des titres. Un dirigeant qui a besoin de 500 000 € de liquidités personnelles peut apporter 75 % de ses titres à la holding et céder directement les 25 % restants. La fraction cédée en direct supporte le PFU de 31,4 % et la CEHR, mais elle alimente le patrimoine privé sans contrainte de réinvestissement. La fraction apportée bénéficie du report d'imposition et reste affectée à un projet économique. Cette dissociation évite le piège classique du dirigeant qui apporte tout, puis se retrouve contraint de distribuer des dividendes pour financer son train de vie.
C'est le cœur du dispositif et la source principale des redressements.
Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique : le report est maintenu de plein droit. Si elle cède dans les trois ans, le report prend fin, sauf si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans un actif éligible.
Le seuil a connu trois états successifs : 50 % dans le dispositif d'origine, 60 % depuis la loi de finances pour 2019 (cessions réalisées à compter du 1er janvier 2019), et désormais 70 % depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11), applicable aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Pour les opérations contemporaines, c'est donc bien 70 % qu'il faut retenir.
| Texte applicable | Seuil de remploi | Champ d'application |
|---|---|---|
| Dispositif d'origine (LFR 2012) | 50 % | Cessions antérieures au 1er janvier 2019 |
| Loi de finances pour 2019 | 60 % | Cessions réalisées à compter du 1er janvier 2019 |
| Loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103, art. 11) | 70 % | Cessions réalisées à compter du 21 février 2026 |
Deux précisions comptent. L'assiette est le produit de la cession, c'est-à-dire le prix encaissé, et non la plus-value réalisée. Sur une cession de 2 000 000 €, l'obligation porte sur 1 400 000 €, quelle que soit la plus-value sous-jacente. Et le réinvestissement doit être effectif, pas simplement décidé : un versement effectué, une souscription libérée, une acquisition signée.
Le texte admet quatre grandes catégories de réinvestissement :
La loi de finances pour 2026 a considérablement resserré le périmètre. Sont désormais exclues du remploi :
Un dirigeant ultramarin qui envisage d'affecter le produit de sa cession à de l'immobilier locatif, à une opération de promotion ou à une activité de marchand de biens doit savoir qu'il sort du périmètre et déclenche l'expiration du report, quelle que soit la nature commerciale de l'activité concernée.
De même, les placements financiers classiques, les contrats de capitalisation, les produits à rendement garanti et l'acquisition de participations minoritaires dans des sociétés cotées ne sont pas éligibles. L'acquisition de titres doit conférer le contrôle.
Enfin, les titres, parts ou biens acquis ou souscrits au titre du réinvestissement doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding. Une revente anticipée fait tomber le report, sauf remploi dans les conditions prévues par le texte. Les biens financés doivent quant à eux rester affectés à l'exploitation pendant la même durée.
La chronologie est la première chose qu'un vérificateur reconstitue. Voici les bornes à respecter.
| Événement | Délai applicable | Conséquence en cas de non-respect |
|---|---|---|
| Apport des titres à la holding | Avant tout accord ferme sur la chose et le prix | Requalification en cession directe |
| Cession des titres par la holding | Plus de 3 ans après l'apport | Aucune obligation de réinvestissement |
| Cession des titres par la holding | Moins de 3 ans après l'apport | Réinvestissement de 70 % obligatoire |
| Réinvestissement de 70 % du prix | Dans les 3 ans (36 mois) suivant la cession | Expiration du report, imposition de la plus-value |
| Conservation des actifs de remploi | 5 ans minimum | Expiration du report |
| Déclaration annuelle de suivi | Chaque année, avec la déclaration de revenus | Amende et contestation du report |
| Donation des titres de la holding | Conservation par le donataire : 6 ans, portée à 11 ans en cas de réinvestissement en capital-investissement | Imposition de la plus-value entre les mains du donataire |
Le délai de trois ans se décompte entre la date de l'apport et la date de la cession par la holding. Lorsque la négociation avec l'acquéreur est déjà engagée, l'apport intervient nécessairement moins de trois ans avant la vente, et l'obligation de réinvestissement s'impose. Le délai de remploi de trois ans court ensuite à compter de la cession, et non de l'apport. Sur une cession de 2 M€, cela laisse trente-six mois pour engager effectivement 1 400 000 € — un allongement bienvenu par rapport à l'ancien délai de deux ans, mais qui reste exigeant compte tenu du relèvement du seuil à 70 % et du resserrement du périmètre des actifs éligibles : la recherche de cible, les audits, la négociation et le financement consomment facilement douze à dix-huit mois.
C'est le point de rupture le plus fréquent. Si, à la date de l'apport, la vente est déjà juridiquement parfaite (accord sur la chose et sur le prix), l'administration considère que le dirigeant a cédé personnellement ses titres et a seulement fait transiter le prix par la holding. Le report tombe. Une lettre d'intention non engageante ou des pourparlers n'emportent pas en eux-mêmes cette conséquence, mais un protocole signé comportant un engagement ferme, oui. La règle opérationnelle : faire précéder la signature de tout engagement de cession par l'apport, et conserver la preuve datée de chaque étape.
Une valeur d'apport sous-évaluée réduit artificiellement la plus-value en report, mais crée une plus-value imposable chez la holding lors de la cession. Une valeur surévaluée expose à une remise en cause de la valeur, voire à une qualification d'avantage occulte. Le rapport du commissaire aux apports, une méthode de valorisation pluraliste documentée et la cohérence avec le prix négocié avec l'acquéreur constituent le socle probatoire.
La jurisprudence du Conseil d'État rendue sous l'empire de l'ancien dispositif de sursis exigeait déjà un réinvestissement économique significatif pour écarter l'abus de droit. L'article 150-0 B ter a légalisé un seuil chiffré, désormais porté à 70 %, mais la substance économique reste examinée. Un réinvestissement dans une société créée pour la circonstance, sans activité réelle, sans moyens d'exploitation et sans chiffre d'affaires, ne sera pas tenu pour éligible. La holding doit pouvoir produire les flux financiers, les contrats, les statuts, les comptes de la cible.
La plus-value en report se déclare l'année de l'apport (formulaire 2074-I et report sur la déclaration d'ensemble), puis fait l'objet d'un suivi annuel tant que le report subsiste. L'omission de ce suivi est sanctionnée par une amende spécifique et fragilise la position du contribuable lors d'un contrôle. Beaucoup de dirigeants, cinq ou six ans après l'apport, ont cessé de reporter la ligne correspondante : c'est un signal d'alerte immédiat pour un vérificateur.
La procédure de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales vise les montages fictifs ou à but exclusivement fiscal. Depuis les actes passés à compter du 1er janvier 2020, l'article L. 64 A du LPF permet également de sanctionner les montages à but principalement fiscal. Un apport-cession respectant les seuils et délais de l'article 150-0 B ter n'est pas en lui-même abusif, le législateur ayant lui-même organisé le dispositif. Le risque se concentre sur les contournements : réinvestissement de façade, appréhension personnelle du produit de cession via un compte courant d'associé débiteur, ou holding dépourvue de toute consistance.
Procès-verbaux d'assemblée, rapports de gestion, conventions de compte courant d'associé rédigées et datées, justification économique des flux intra-groupe : ces documents ne sont pas de la paperasse. Ce sont les éléments de preuve qui établissent que la holding est une entité économique réelle, et non un simple réceptacle. Une convention de trésorerie non formalisée entre la holding et une société d'exploitation acquise par remploi constitue une fragilité juridique inutile.
Le report prend fin, et la plus-value devient imposable, dans plusieurs cas : cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ; cession par la holding des titres apportés dans les trois ans sans réinvestissement conforme ; transfert du domicile fiscal hors de France, avec l'articulation prévue par l'article 167 bis du CGI relatif à l'exit tax.
À l'inverse, deux événements purgent définitivement l'impôt latent.
Le décès de l'apporteur met fin au report sans imposition : la plus-value en report disparaît et les héritiers reçoivent les titres de la holding pour leur valeur vénale au jour du décès, soumis aux seuls droits de succession.
La donation des titres de la holding transfère la charge du report au donataire lorsqu'il contrôle la société. Si le donataire conserve les titres pendant six ans (onze ans lorsque le réinvestissement a été réalisé via des véhicules de capital-investissement), le report est définitivement purgé. Articulée avec un pacte Dutreil lorsque les conditions sont réunies, cette séquence constitue l'un des leviers les plus puissants de la transmission d'entreprise : l'impôt sur la plus-value disparaît et l'assiette des droits de mutation est réduite.
Pour un chef d'entreprise établi en Guadeloupe, en Martinique ou à La Réunion, l'apport-cession pose deux questions supplémentaires.
La première tient au périmètre du remploi. Le tissu économique local offre des cibles d'acquisition dans des secteurs éligibles (distribution, services aux entreprises, BTP, santé, transport), mais le réflexe immobilier y est fort. Orienter 1 400 000 € vers un programme locatif, une opération de promotion ou une activité de marchand de biens ferait perdre le bénéfice du report — et ce depuis la loi de finances pour 2026 même pour la location meublée exercée à titre commercial. L'arbitrage doit être posé dès la négociation de la cession, pas découvert deux ans plus tard.
La seconde tient à l'articulation avec les dispositifs d'aide fiscale à l'investissement productif outre-mer. Un remploi dans une société d'exploitation ultramarine peut s'accompagner, pour cette société, de mécanismes propres aux DROM. Ces régimes obéissent à leurs propres conditions d'agrément, de secteur et d'exploitation, et leur combinaison avec le report de l'article 150-0 B ter suppose une analyse préalable au cas par cas. Il ne s'agit pas d'empiler des avantages, mais de vérifier que les contraintes de chaque régime sont compatibles entre elles sur la durée — étant rappelé que la conservation des actifs de remploi est désormais de cinq ans.
L'apport-cession n'est pas un outil d'évitement : c'est un instrument de réallocation du capital, qui transforme plus de 600 000 € d'impôt immédiat, sur une cession de 2 M€, en capacité d'investissement productif. Mais il n'a de sens que pour un dirigeant qui a réellement un projet économique à financer dans les trois ans suivant la cession, et qui accepte que son capital reste logé dans une structure sociétaire. Pour celui qui veut simplement disposer du prix de vente à titre personnel, le montage est un piège : il crée une dette fiscale latente, des obligations déclaratives à vie et une contrainte de remploi de 70 % qu'il ne saura pas honorer, dans un périmètre d'actifs éligibles désormais nettement plus étroit.
La décision se prend donc avant la négociation, pas après. Concrètement : faites modéliser côte à côte les trois scénarios (cession directe avec abattement éventuel, apport total, apport partiel avec cession d'une quote-part en direct), chiffrez le montant exact de la plus-value qui sera placée en report, et identifiez par écrit la cible ou le type d'actif de remploi avant de signer le moindre protocole avec l'acquéreur. Un apport réalisé dans la précipitation, après l'accord sur le prix, est un dossier perdu d'avance.
Non. Le report s'applique de plein droit dès lors que l'apport est réalisé au profit d'une société soumise à l'IS et contrôlée par l'apporteur. Il n'existe pas de possibilité de renoncer au report pour préférer une imposition immédiate, ce qui doit être anticipé lorsque le dirigeant pourrait prétendre à l'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI.
Aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le report est maintenu de plein droit et la holding dispose librement du produit de cession, sous réserve des obligations déclaratives annuelles. C'est l'un des arguments en faveur d'un apport réalisé très en amont d'un projet de cession, lorsque le calendrier le permet.
Sur le produit de la cession, c'est-à-dire le prix encaissé par la holding. Sur une cession de 2 000 000 €, l'obligation porte donc sur 1 400 000 €, indépendamment du montant de la plus-value. Ce point est fréquemment mal compris et conduit à sous-dimensionner le remploi, d'autant que le seuil est passé de 50 % à 60 % (LF 2019) puis à 70 % (LF 2026, loi n° 2026-103, art. 11, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026).
Le remploi doit être effectif dans les trois ans (36 mois) suivant la cession des titres par la holding. Les titres, parts ou biens acquis au titre du réinvestissement doivent ensuite être conservés pendant cinq ans à compter de leur inscription à l'actif. Une cession anticipée entraîne l'expiration du report, sauf remploi dans les conditions prévues par le texte.
Non. Depuis la loi de finances pour 2026, les activités immobilières sont exclues du remploi : location nue, location meublée même lorsqu'elle revêt un caractère commercial, promotion immobilière, marchand de biens, construction en vue de la vente ou de la location. Sont également exclues les activités financières et celles procurant des revenus garantis.
Elle transfère la charge du report au donataire lorsque celui-ci contrôle la holding, puis le purge définitivement si le donataire conserve les titres pendant six ans, délai porté à onze ans lorsque le réinvestissement a été réalisé via des véhicules de capital-investissement. Combinée à un pacte Dutreil, cette séquence constitue un levier central de la transmission d'entreprise.
La plus-value en report se déclare l'année de l'apport via le formulaire 2074-I et la déclaration d'ensemble des revenus, puis fait l'objet d'un état de suivi reporté chaque année tant que le report subsiste. L'omission expose à une amende spécifique et fragilise sérieusement la position du contribuable lors d'un contrôle.
C'est le principal facteur de requalification. Lorsque l'accord sur la chose et sur le prix est déjà juridiquement parfait au jour de l'apport, l'administration peut considérer que le dirigeant a cédé ses titres personnellement et a simplement fait transiter le prix par la holding. L'apport doit impérativement précéder tout engagement ferme, avec une traçabilité documentaire des dates.
