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Un dirigeant détient une société d'exploitation en Martinique et, au-dessus, une holding qui facture à cette société 80 000 € par an de prestations de direction. Le montage tient depuis quatre exercices, la convention n'a jamais été relue, et le vérificateur qui arrive demande une seule chose : montrez-moi ce que la holding a réellement fait. C'est précisément là que se joue la différence entre un levier de structuration efficace et un redressement portant sur trois exercices, majorations comprises. Ce guide détaille le mécanisme des management fees, en chiffre l'intérêt par comparaison avec la rémunération directe et les dividendes, puis liste les conditions de sécurisation face à l'acte anormal de gestion, avec un volet consacré aux spécificités des DROM.
Par Maître Mathilde LIBAR, Avocate Fiscaliste
Les management fees désignent la facturation, par une société mère à sa filiale, de prestations de direction, d'administration ou de support. Dans un groupe familial type, la holding facture à la société d'exploitation la direction stratégique, le suivi financier, la gestion des ressources humaines, la fonction juridique, parfois la prospection commerciale ou les systèmes d'information.
Il faut écarter d'emblée une confusion fréquente. Les management fees ne sont pas un mode de rémunération du dirigeant personne physique. Ce sont un flux entre deux sociétés. Le dirigeant n'en perçoit rien directement : la somme entre dans les produits de la holding, qui décidera ensuite de la conserver, de rembourser une dette d'acquisition, ou de verser elle-même une rémunération à son dirigeant. Ce transfert de base imposable d'une société vers l'autre est exactement ce qui attire l'attention de l'administration.
Quatre flux coexistent souvent dans ces groupes et doivent être distingués : la rémunération du mandat social, versée par la société dont on est gérant ou président ; les dividendes, qui rémunèrent le capital ; les loyers, lorsqu'une SCI patrimoniale détient les murs ; et les management fees, qui rémunèrent une prestation de services. Chacun a sa propre logique et sa propre contrepartie. Mélanger les quatre dans une facturation globale non ventilée est le premier facteur de fragilité.
L'acte anormal de gestion ne figure dans aucun article du Code général des impôts sous cette dénomination. C'est une construction de la jurisprudence administrative : une charge inscrite en comptabilité n'est déductible que si elle a été engagée dans l'intérêt de l'exploitation. Une société qui supporte une dépense sans contrepartie, ou pour un montant manifestement disproportionné au service rendu, voit cette charge réintégrée à son résultat imposable.
Le législateur a posé une exigence voisine pour les rémunérations : l'article 39 (1, 1°) du CGI ne les admet en déduction que si elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives eu égard à l'importance du service rendu, et l'article 211 reprend la condition de travail effectif pour les gérants majoritaires de SARL.
La transposition de cette logique aux conventions de prestations intragroupe relève de la jurisprudence, et non du texte lui-même. Mais elle donne la grille de lecture du vérificateur : pas de travail effectif identifiable, pas de déduction.
L'administration attaque sur deux fronts distincts, qu'il faut traiter séparément.
Le premier est l'absence de contrepartie réelle. La holding facture, mais rien ne prouve qu'elle a fait quelque chose : aucun livrable, aucun compte rendu, aucun personnel dédié, aucune trace de l'activité facturée. La charge est alors intégralement rejetée.
Le second est le caractère excessif du montant. La prestation existe, mais son prix ne correspond à aucune réalité économique. Un forfait indexé sur un pourcentage du chiffre d'affaires de la filiale, sans lien démontré avec les moyens engagés, se défend mal. Seule la fraction excessive est alors réintégrée.
Une difficulté propre à ces montages mérite attention : lorsque le dirigeant de la holding est aussi mandataire social de la filiale, les missions facturées par la holding peuvent recouper celles qu'il exerce déjà, à titre gratuit ou rémunéré, en qualité de mandataire de la filiale. La société paierait alors deux fois la même chose. La question de la validité de telles conventions au regard du droit des sociétés a donné lieu à un contentieux civil et commercial nourri ; elle appelle une analyse au cas par cas de la délimitation des missions. Retenez le principe de méthode : ce que la holding facture doit être ce que le mandataire social de la filiale ne fait pas en cette qualité.
Pour comparer ce qui est comparable, nous partons d'une enveloppe unique : 80 000 € de résultat dégagé par la société d'exploitation, avant toute rémunération du dirigeant, avant management fees et avant impôt sur les sociétés. Pour la colonne rémunération, le dirigeant est supposé gérant majoritaire d'une SARL, donc travailleur non salarié ; lorsque les parts sont détenues par une holding, son statut social doit être vérifié au cas par cas.
Les paramètres légaux utilisés sont le taux normal de l'IS, fixé à 25 % par l'article 219 du CGI dans sa rédaction issue de la loi du 19 février 2026, le taux forfaitaire d'imposition des dividendes de 12,8 % (article 200 A) et des prélèvements sociaux de 18,6 %, soit un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Pour la lisibilité, le taux réduit de 15 % applicable jusqu'à 42 500 € de bénéfice (article 219, I, b) n'est pas retenu ; s'il s'applique, il réduit l'IS dans les colonnes concernées. Les autres paramètres sont des hypothèses de travail à recaler sur chaque dossier : un taux global de cotisations de travailleur non salarié de l'ordre de 40 % du revenu net de cotisations et une tranche marginale d'imposition de 41 % appliquée à l'ensemble de la rémunération. Aucune simulation sérieuse ne se fait sans ce recalage.
Rappel technique pour la branche rémunération : lorsque le gérant est majoritaire, l'article 62 du CGI soumet sa rémunération à l'impôt sur le revenu selon les règles prévues en matière de traitements et salaires, après déduction des cotisations et primes mentionnées à l'article 154 bis. Ce n'est pas un salaire au sens du droit du travail, mais le calcul de l'IR suit la même mécanique.
| Critère | Rémunération de gérance | Dividendes perçus en direct | Dividendes remontés à la holding (mère-fille) | Management fees (holding) |
|---|---|---|---|---|
| IS chez la société d'exploitation | 0 € | 20 000 € | 20 000 € | 0 € |
| IS chez la holding | 0 € | 0 € | 750 € (quote-part de 5 %) | 20 000 € |
| Prélèvements chez le dirigeant | ≈ 46 300 € (cotisations + IR) | ≈ 18 840 € (PFU de 31,4 %) | 0 € | 0 € |
| Net personnel immédiat | ≈ 33 700 € | ≈ 41 160 € | 0 € | 0 € |
| Ressource disponible dans la holding | 0 € | 0 € | 59 250 € | 60 000 € |
| Droits retraite et prévoyance acquis | Oui | Non | Non | Non, tant que rien n'est reversé |
La lecture naïve consiste à comparer la colonne « net personnel » et à conclure que les dividendes gagnent. C'est une erreur d'analyse, parce que les trois colonnes ne répondent pas au même besoin.
La rémunération de gérance est la seule à financer la protection sociale : retraite de base et complémentaire, indemnités journalières, invalidité-décès. Son coût apparent d'environ 46 300 € sur 80 000 € intègre une contrepartie différée que les deux autres colonnes n'ont pas. Un dirigeant qui se verse exclusivement des dividendes pendant quinze ans constate, au moment de liquider sa retraite, l'ampleur du trou de pension.
Les dividendes maximisent le net immédiat disponible pour une consommation personnelle, mais ils purgent la trésorerie du groupe et n'ouvrent aucun droit.
Les management fees ne produisent aucun net personnel immédiat : ils déplacent 60 000 € nets d'IS vers la holding. Leur intérêt n'est donc pas de rémunérer le dirigeant, mais de localiser la ressource là où le besoin de financement existe. Cette ressource remboursera la dette d'acquisition contractée pour racheter la société d'exploitation, financera une nouvelle acquisition, ou absorbera les charges de structure de la holding.
Le calcul inverse mesure le levier. Pour disposer personnellement de 60 000 € nets et les réinjecter dans la holding, il faudrait sortir de la société d'exploitation environ 142 400 € de résultat avant IS en rémunération de gérance, ou environ 116 600 € en dividendes perçus en direct. Le circuit intragroupe atteint le même objectif de financement avec 80 000 €. L'écart, entre 36 600 € et 62 400 € par exercice, mesure le gain par rapport à un passage par le patrimoine personnel.
Ce gain n'est pas propre aux management fees. Dès lors que la holding détient la société d'exploitation, une remontée de dividendes sous le régime mère-fille aboutit presque au même résultat : 59 250 € disponibles dans la holding contre 60 000 €, soit un écart de 750 €, qui correspond à la quote-part de frais et charges de 5 % (article 216 du CGI). L'intérêt fiscal propre des management fees est donc limité : leur justification tient d'abord à la réalité des services rendus par la holding, et à des considérations pratiques comme des flux réguliers en cours d'exercice, sans attendre une décision de distribution. C'est une raison de plus pour ne facturer que ce qui est réellement fourni.
Deux correctifs à intégrer. D'abord, la TVA : les management fees y sont en principe soumis. Lorsque la filiale bénéficie d'un droit à déduction intégral, la TVA est neutre en trésorerie à terme ; lorsqu'elle exerce une activité exonérée ou partiellement exonérée, la taxe devient un coût définitif qui ampute le levier. Ensuite, l'intégration fiscale, lorsqu'elle est en place, neutralise une partie des effets de localisation du résultat et change les termes du calcul.
Prenons une configuration fréquente aux Antilles. Une société d'exploitation installée en Martinique, détenue à 100 % par une holding elle-même détenue par le dirigeant et son conjoint. Le dirigeant assure la direction générale depuis la holding, qui emploie une assistante de direction et supporte un emprunt contracté lors du rachat de l'exploitation. La holding facture 80 000 € annuels de prestations de direction, de gestion financière et de gestion sociale.
Ce schéma est défendable, à trois conditions. La holding dispose de moyens propres, donc d'au moins un salarié et de charges de structure identifiables. La facturation est adossée à ces moyens, selon une méthode traçable. Et les missions facturées ne recoupent pas celles que le dirigeant exerce déjà comme mandataire de la filiale.
Ce schéma devient fragile si la holding est une coquille sans salarié, si le montant facturé correspond mécaniquement au besoin de remboursement de l'emprunt, et si la convention a été signée après coup pour régulariser des écritures comptables. Le vérificateur reconstitue alors un flux sans contrepartie.
Trois paramètres spécifiques à la Guadeloupe, à la Martinique et à La Réunion modifient l'arbitrage par rapport à l'hexagone. Ils doivent tous être vérifiés dans leur rédaction en vigueur à la date de l'opération, car ces dispositifs ont connu des modifications successives.
Le premier est l'exonération de cotisations patronales dite LODEOM. Les barèmes d'exonération applicables aux employeurs des DROM varient selon l'effectif, le secteur d'activité et le niveau de rémunération rapporté au SMIC. Leur effet est direct sur l'arbitrage : si la filiale bénéficie d'un barème renforcé, le coût d'une rémunération versée à un dirigeant assimilé salarié par la filiale peut se comparer différemment à un flux de management fees.
Le deuxième est l'abattement ZFANG sur les bénéfices des entreprises implantées en zone franche d'activité nouvelle génération. C'est le point le plus souvent négligé, et il est contre-intuitif : facturer des management fees réduit le bénéfice de la société d'exploitation, donc l'assiette de l'abattement dont elle bénéficie, et transfère ce résultat vers une holding qui, elle, n'y est pas nécessairement éligible. Ordre de grandeur : avec l'abattement de droit commun de 50 % (article 44 quaterdecies du CGI), 80 000 € de management fees déduits par une société d'exploitation éligible réduisent son abattement de 40 000 € ; si la holding n'est pas éligible, le groupe acquitte au total 10 000 € d'IS de plus qu'en l'absence de facturation. Dans certaines configurations, le groupe perd davantage en abattement qu'il ne gagne en localisation de trésorerie. Les taux, plafonds, secteurs éligibles et la date d'extinction du dispositif ayant évolué, le calcul doit être refait à chaque exercice sur le texte en vigueur.
Le troisième est la TVA. En Guadeloupe et en Martinique, le taux normal est de 8,5 % (article 296 du CGI), contre 20 % dans l'hexagone, ce qui change le coût de frottement des management fees lorsque la filiale n'a pas de droit à déduction intégral. La Guyane et Mayotte relèvent encore d'un régime distinct.
Signalons enfin, côté dirigeant non salarié, que l'article L. 756-5 du Code de la sécurité sociale prévoit, pour les travailleurs indépendants exerçant dans ces collectivités, une exonération de cotisations d'assurance maladie lorsque leurs revenus d'activité sont inférieurs à un seuil fixé par décret, ainsi qu'une exonération de cotisation d'assurance vieillesse sous un montant fixé par décret. Les seuils ne figurent pas dans la loi et concernent rarement les niveaux de revenus visés par ce guide, mais ils peuvent peser dans un groupe en phase de démarrage.
Pour l'articulation complète de ces paramètres avec l'arbitrage de rémunération, nous renvoyons aux articles territoriaux du cabinet consacrés à la rémunération du dirigeant en Guadeloupe, en Martinique et à La Réunion.
C'est la condition première, et celle qui se prépare au quotidien. La holding doit disposer de moyens humains et matériels proportionnés aux prestations facturées. La preuve se constitue en continu : comptes rendus de réunions stratégiques, tableaux de bord produits pour la filiale, dossiers de financement montés, contrats négociés, relevés de temps passé par fonction. Un dossier reconstitué trois ans après, la veille du contrôle, n'a pas la même valeur probante.
La convention doit identifier chaque prestation, ses modalités d'exécution, sa périodicité, son prix et la méthode de calcul de ce prix. Une convention d'une page visant « l'assistance générale en matière de gestion » est une invitation au redressement. La ventilation par fonction (direction financière, ressources humaines, juridique) permet, en cas de contestation partielle, de sauver les prestations démontrées.
Une convention de management fees conclue avec la société qui contrôle la filiale relève en principe des conventions réglementées, sauf si elle porte sur une opération courante conclue à des conditions normales (articles L. 223-20 et L. 227-11 du Code de commerce), qualification à apprécier au cas par cas. Le texte applicable dépend de la forme sociale. En SAS, l'article L. 227-10 du Code de commerce prévoit que le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou la société le contrôlant ; les associés statuent sur ce rapport. En SAS unipersonnelle, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.
En SARL, l'article L. 223-19 impose un rapport à l'assemblée, et précise que le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, mais le gérant et l'associé contractant en supportent les conséquences préjudiciables à la société. Viser l'article L. 225-38, propre aux sociétés anonymes, dans un procès-verbal de SAS ou de SARL est une erreur fréquente et parfaitement évitable.
Trois méthodes se défendent : la refacturation des coûts engagés par la holding assortie d'une marge raisonnable, le forfait adossé à un volume de prestations identifié, et la part variable indexée sur un indicateur en lien démontrable avec la prestation. Ce qui ne se défend pas : un montant fixé en fonction du besoin de trésorerie de la holding, un pourcentage du chiffre d'affaires sans corrélation avec les moyens, ou un prix qui varie chaque année sans que la prestation ait changé.
La convention doit se lire en cohérence avec la rémunération du mandat social, avec les éventuels loyers versés à une SCI patrimoniale et avec la politique de distribution. Un dirigeant qui perçoit une rémunération de gérance de la filiale, dont la holding facture des prestations de direction à cette même filiale, doit pouvoir expliquer ce que chacune des deux lignes couvre.
Reprenons la facturation de 80 000 € et supposons un contrôle portant sur trois exercices, soit 240 000 € de flux contestés.
| Couche de redressement | Base | Montant indicatif |
|---|---|---|
| Réintégration au résultat de la filiale, IS à 25 % | 240 000 € | 60 000 € |
| Majoration de 40 %, si un manquement délibéré est retenu | 60 000 € de droits | 24 000 € |
| Intérêt de retard | Droits rappelés | 0,20 % par mois de retard |
| Imposition chez le bénéficiaire (revenus distribués) | Selon la qualification retenue | Seconde couche |
| TVA déduite par la filiale (taux normal de 8,5 % en Martinique) | 240 000 € | 20 400 € |
La première couche est la plus simple : la charge est rejetée, le résultat de la filiale augmente d'autant, l'IS suit au taux de 25 %. Le produit correspondant reste en principe imposé chez la holding qui l'a facturé : la même somme supporte alors l'IS deux fois dans le groupe.
La deuxième couche est celle que les dirigeants découvrent tardivement. L'article 111 du CGI range parmi les revenus distribués « les rémunérations et avantages occultes » ainsi que « la fraction des rémunérations qui n'est pas déductible en vertu du 1° du 1 de l'article 39 ». La somme réintégrée chez la société ne disparaît pas : elle peut être imposée une seconde fois entre les mains du bénéficiaire, selon la qualification retenue et la qualité de ce bénéficiaire. Écrire que le risque se limite à l'IS de la filiale est inexact.
La troisième couche est la TVA. Deux mécanismes se cumulent : la remise en cause possible du droit à déduction chez la filiale preneuse, et la taxe qui reste due par la holding qui l'a facturée (article 283, 3 et 4, du CGI). Ces deux effets ne se compensent pas nécessairement.
S'ajoutent les majorations. L'article 1729 du CGI prévoit 40 % en cas de manquement délibéré et 80 % en cas d'abus de droit au sens de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales, cette dernière étant « ramenée à 40 % lorsqu'il n'est pas établi que le contribuable a eu l'initiative principale du ou des actes constitutifs de l'abus de droit ou en a été le principal bénéficiaire ». Les manœuvres frauduleuses relèvent également de 80 %.
Le terrain de l'abus de droit s'est par ailleurs élargi. L'article L. 64 A du LPF permet d'écarter les actes qui, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ont pour motif principal d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales. Ce dispositif s'applique aux rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020. Une convention dont la seule logique démontrable est fiscale entre dans ce champ.
Sur les seules deux premières lignes du tableau, le coût peut déjà atteindre 84 000 € pour 240 000 € de flux, soit plus du tiers, avant intérêts, avant TVA, avant imposition chez le bénéficiaire et sans tenir compte des conséquences en droit des sociétés que les articles L. 227-10 et L. 223-19 font peser sur le dirigeant.
La conclusion est nette : les management fees sont un bon outil de structuration de groupe et un mauvais outil d'optimisation de la rémunération. Le calcul le montre sans ambiguïté. Si l'objectif est d'augmenter le net perçu par le dirigeant, la comparaison se joue entre rémunération et dividendes, et le passage par la holding n'apporte rien. Si l'objectif est de financer une dette d'acquisition, de mutualiser des moyens ou de donner à la holding les ressources de son rôle réel, l'écart avec un passage par le patrimoine personnel se chiffre en dizaines de milliers d'euros par exercice, mais il est quasi nul par rapport à une remontée de dividendes sous le régime mère-fille : le dispositif se justifie alors par les services réellement rendus, pas par l'économie d'impôt.
La ligne de partage est donc économique avant d'être fiscale : une holding qui fait quelque chose peut le facturer, une holding qui ne fait rien ne le peut pas. Dans les DROM, cette analyse doit intégrer un paramètre supplémentaire souvent ignoré, l'érosion possible de l'abattement ZFANG dont bénéficie la société d'exploitation.
Avant de reconduire une facturation existante, faites auditer trois pièces : la convention signée et sa date, le procès-verbal d'approbation sur le bon fondement selon la forme sociale, et le dossier de preuve des prestations des trois derniers exercices. Si l'une des trois manque, le levier est à l'arrêt tant qu'elle n'est pas reconstituée.
C'est la configuration la plus exposée. La facturation suppose une contrepartie réelle, et une structure dépourvue de moyens humains doit démontrer autrement l'exécution des prestations, par exemple par l'activité personnelle du dirigeant, documentée et distincte de ses fonctions de mandataire de la filiale. En pratique, l'absence totale de moyens propres rend la défense très difficile en cas de contrôle.
Aucun texte ne fixe de plafond. Le montant doit correspondre aux moyens engagés par la holding et au service rendu à la filiale. Une facturation adossée aux coûts réels majorés d'une marge raisonnable se défend mieux qu'un pourcentage du chiffre d'affaires sans lien démontré avec la prestation.
Les prestations de services intragroupe y sont en principe soumises. L'enjeu réel n'est pas le principe mais la récupération : si la filiale exerce une activité exonérée ou n'a qu'un droit à déduction partiel, la TVA devient un coût définitif qui réduit sensiblement l'intérêt du montage. En Guadeloupe et en Martinique, le taux normal est de 8,5 %.
Oui, à condition que les missions ne se recoupent pas. Si le dirigeant est mandataire de la filiale et dirige par ailleurs la holding qui facture des prestations de direction à cette même filiale, la délimitation des deux périmètres doit figurer dans les documents sociaux. À défaut, le risque est double, fiscal et civil.
La réintégration au résultat de la société n'épuise pas le sujet. L'article 111 du CGI permet de qualifier de revenus distribués les rémunérations et avantages occultes ainsi que la fraction non déductible, ce qui peut générer une imposition chez le bénéficiaire. S'y ajoutent, en droit des sociétés, les conséquences dommageables que les articles L. 227-10 et L. 223-19 du Code de commerce mettent à la charge du dirigeant.
Oui, et souvent dans un sens défavorable aux management fees. En réduisant le bénéfice de la société d'exploitation éligible, la facturation diminue l'assiette de l'abattement et déplace le résultat vers une holding qui n'en bénéficie pas. Le calcul doit être refait chaque exercice, sur la rédaction en vigueur du dispositif.
Non, sa désignation n'est pas une condition de validité. En SAS, l'article L. 227-10 prévoit qu'à défaut de commissaire aux comptes désigné, c'est le président qui présente le rapport aux associés. En SARL, l'article L. 223-19 impose en revanche une approbation préalable de l'assemblée lorsque la convention est conclue par un gérant non associé en l'absence de commissaire aux comptes.
Les taux de cotisations sociales, de prélèvements sociaux, d'intérêt de retard, ainsi que les paramètres LODEOM, ZFANG et les taux de TVA applicables dans les DROM doivent être vérifiés dans leur rédaction en vigueur à la date de l'opération.
Cet article a une vocation informative et ne constitue pas une consultation. Chaque groupe appelle une analyse propre de sa structure, de ses flux et de sa situation territoriale. Pour faire examiner votre convention de management fees et modéliser l'arbitrage adapté à votre groupe, vous pouvez prendre contact avec le cabinet pour un premier échange.
